控股股东主导作出百万抵债决议，冠领律师依法助中小股东确认决议无效

2024年12月的一个工作日，秦海涛点开深圳市明路公司高管群，未读消息中一张刚形成的股东会决议截图让他皱紧了眉头。作为公司股东，他既没出席这场股东会，也从未认可过决议里提到的以物抵债方案。

明路公司成立于2021年，股东分别为持股55%的广东顺达公司与持股45%的秦海涛。2024年6月，两位股东共同签署会议纪要，商定提前停止经营、启动分家清算，并对公司名下30块车板等核心资产作出初步分配，约定公司暂不注销，待全部应收款收回后再完成收尾。然而，平稳推进的清算流程，却被这份突然出现的决议打乱。决议显示，明路公司确认尚欠顺达公司借款108万余元，同意将18块车板按每块3万元的价格抵债给顺达公司，剩余欠款限期还清。而决议能够顺利通过，还有个人不能忽视，那就是刘莲她作为明路公司的法定代表人主持了这次会议，又作为股东顺达公司的高管，代表公司通过了这份决议。

秦海涛全程未参与表决。更让他难以接受的是，这批车板的采购单价高达15万元，仅投入使用一年多就被大幅折价抵债，明显贬损了公司资产价值，也间接损害了他作为股东的合法权益。2025年春，秦海涛来到北京冠领（深圳）律师事务所，律所指派律师罗涯文、实习律师李晨为其提供法律服务。

了解案情后，律师团队立即展开工作。分家会议纪要、车板采购合同、公司群聊记录、资产负债表……律师将繁杂的证据分类整理，逐一核对细节，很快锚定案件突破方向：表决程序的合法性与抵债资产价值的公允性。律师分析认为，案涉决议涉及明路公司与控股股东顺达公司之间的关联交易，顺达公司作为直接利害关系人，不仅未在表决时回避，反而利用其控股地位主导决议通过，程序存在明显瑕疵；另外，关于抵债资产的评估报告仅由原供应商出具，评估方与顺达公司存在业务关联，估价结果缺乏中立性。理清思路后，律师代理秦海涛提起诉讼，请求法院确认案涉股东会决议无效。

庭审中，被告明路公司辩称：顺达公司系依法行使股东权利，刘莲作为法定代表人有权代表其表决，车板价格已经过厂家评估，秦海涛故意缺席股东会，属于滥用股东权利干扰公司清算。

冠领律师依法反驳：一方面，顺达公司与决议事项存在直接利害关系，但其未回避表决，已构成程序违法；刘莲同时担任两家公司高管，存在身份混同，进一步加剧了程序的不公正性。另一方面，车板价格评估主体与顺达公司存在长期业务往来，评估结果的合理性存疑；且公司2025年6月资产负债表显示固定资产原价为106万余元，而按30块车板每块3万元推算仅为90万元，两者明显不符。在未委托独立第三方评估的情况下，单凭关联方估价不足以证明价格的公允性。

2026年5月18日，经审理，法院认定案涉股东会决议既存在程序瑕疵，又存在抵债财产价值认定依据不足的实体问题，构成控股股东滥用股东权利损害公司及其他股东利益的情形，最终依法作出判决：确认案涉股东会决议无效，案件受理费、保全费均由被告承担。（除冠领律师外，其余人名、公司名称均为化名）

撰稿人：朱晋依

审稿人：董振杰