冠领律师代理广州变更公司登记纠纷案二审，助委托人成功涤除法定代表人身份

2020年6月，广东广州的顾先生受委托担任美威公司（化名）的名义股东、法定代表人、总经理和执行董事职务。因公司未履行生效判决确定的债务而失信，顾先生被“限高”，他发函辞任却因其他股东不配合无法完成工商变更，一审诉请被驳回。冠领律师代理上诉围绕顾先生享有辞任权展开论证，于2026年3月30日获二审改判：涤除顾先生作为法定代表人和总经理的登记事项。

顾先生受案外人委托，出任美威公司的代持股东及法定代表人、总经理、执行董事。虽然完成了名义上的登记，但顾先生从未参与公司实际经营，也未领取任何报酬。

2024年2月，美威公司因债务问题被列为失信被执行人，作为法定代表人的顾先生被采取限制高消费措施，其工作和生活受到严重影响。顾先生于2025年10月致函公司要求辞去所有职务，但由于另一股东拒不配合改选，导致工商登记始终无法涤除，顾先生遂提起诉讼。

一审法院经审理驳回了顾先生的诉讼请求，为了摆脱“限高”困局、挽回名誉，顾先生委托北京冠领（广州）律师事务所代理其上诉，律所指派了欧超杰律师代理此案。

在办案过程中，冠领律师捕捉到一审败诉的核心难点：法院认为顾先生作为股东和执行董事主张其辞任董事未能“穷尽内部救济”解决，同时，在公司失信情况下，涤除顾先生法定代表人身份可能使其逃避应承担的法律责任、损害公司债权人利益，影响交易秩序。

为此，冠领律师在二审中提交了公司财务对接群的聊天记录作为证据，依据《公司法》相关规定提出核心论证：公司与法定代表人、经理之间实质为委托代理关系，受托人享有法定无条件辞任权，公司依法必须办理法定代表人和经理的涤除登记。

2026年3月30日，二审法院作出终审判决：撤销一审判决，判令被上诉人于判决生效之日起三十日内完成涤除顾先生作为其法定代表人、总经理的登记事项。

本案厘清了挂名法定代表人的权责边界，明确了委托代理关系中受托人合法的辞任权利。冠领律师突破一审痛点，凭借专业法理抗辩成功帮助当事人达成部分诉求，也为同类挂名维权案件提供了参考。

撰稿人：杜璐璐

审稿人：张冠彬