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2026-05-29 10:30:00 文章来源:北京冠领律师事务所 字体: [ 大 中 小]
“破产管理人已拒绝认定债权,我方债权人申请执行法院恢复审理。”2026年4月初,冠领律师在办理河北邯郸票据付款请求权纠纷执行案时,向执行法官反馈道。
本案委托方为鼎基公司。此前,鼎基公司因工程付款问题与开发商邯郸青月公司发生票据付款纠纷,2022年经法院判决,确认鼎基公司对青月公司享有8.61万元债权及利息。但青月公司未履行判决义务,且名下无任何可供执行的财产。
2025年10月末,鼎基公司委托北京冠领(朝阳区)律师事务所全权代理执行事宜,律所指派律师夏亚敏承办此案。冠领律师接案后核查青月公司工商信息发现,该公司系一人有限责任公司,唯一股东为“天翊建设公司”。

依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条,若天翊建设公司无法证明青月公司财产独立于自身财产,需对案涉债务承担连带责任。据此,律师向执行法院提交了追加天翊建设公司为被执行人的申请。
然而,天翊建设公司已于2023年被河北省高碑店市人民法院裁定与关联企业合并重整。执行法院依据破产法相关规定与律师沟通,建议撤回追加申请,并指引律师向破产管理人申报债权或向破产法院提起诉讼。
“管理人愿意额外承担清偿责任吗?”冠领律师考虑到这一不确定性,未贸然撤诉,而是同步以鼎基公司名义向破产管理人申报了案涉债权本息11.52万元。不出所料,管理人审核后以“无法院裁定天翊建设公司承担责任”为由不予认定该债权,鼎基公司提出的债权异议经复核亦被驳回。
随后,冠领律师将债权申报被拒的结果反馈至执行法院,经充分沟通,执行法院最终恢复追加股东的审理程序。
法院审理过程中,破产管理人从程序、实体两方面全面反对追加:程序上主张,有关破产债务人的民事诉讼应由破产法院专属管辖,执行法院无管辖权;鼎基公司就同一债权既申报破产债权又申请追加被执行人,属于重复主张,违反一事不再理原则。实体上提出,天翊建设公司已被纳入实质合并重整范围,青月公司未被纳入,二者系独立法人,天翊建设公司无需对青月公司债务承担连带责任。

针对上述抗辩,冠领律师结合事实与法律逐项有力反驳:一是破产专属管辖规则仅适用于破产衍生民事诉讼,不适用于执行追加被执行人的审查程序,执行法院对本案享有法定管辖权;二是鼎基公司申报破产债权被拒、申请追加被执行人分属不同法律程序、基于不同权利基础,不构成重复主张,亦不违反一事不再理原则;三是案涉债务已有生效判决确认,青月公司无财产可供执行,完全符合追加一人公司股东为被执行人的法定条件。
2026年4月23日,法院经审理完全采纳冠领律师的代理意见,作出执行裁定:追加天翊建设公司为本案被执行人,对青月公司案涉工程款债务承担连带清偿责任。
之后,鼎基公司可持该生效执行裁定书向管理人补充申报案涉债权,将债权纳入破产重整财产统一分配范围,按照重整计划确定的清偿比例与其他普通债权人公平受偿。本案的成功办结,是冠领律师在鼎基公司面临“被执行人无财产、唯一股东破产、债权申报被拒”三重困境下,为其打通工程款执行“最后一公里”的关键成果。(除律所外,本文公司均为化名)
撰稿人:姚晓婷
审核主编:段光平