对方以违约为由拒绝返还履行保证金，冠领律师助委托人讨回57万余元

　　合同履行保证金，是为了防止各种不确定性和风险以及考察中标单位有无实力完成此采购项目的一种程序，它是保证履行合同义务的担保。福建厦门的敏华公司最近就因履行保证金的事犯愁，一起看看怎么回事吧！

　　2016年4月，圆亦公司与敏华公司就其中标的百货商场项目签订《项目管理合作协议》，双方约定：在圆亦公司与梦那公司签署租赁合同后，聘请敏华公司来经营该项目。为使该项目获得最大收益，敏华公司需要向圆亦公司缴纳风险金、管理费；合同签订后，圆亦公司交给梦那公司的保证金转由敏华公司承担，需缴交梦那公司的租金也由敏华公司补齐；合同期满，梦那公司退还圆亦公司保证金后，圆亦公司应于当天全额无息退还敏华公司。

　　2016年6月，圆亦公司与梦那公司签署《租赁合同》，租赁期限到2020年11月30日止，双方对租赁面积、违约责任等进行了约定。随后，圆亦公司便向敏华公司出具了57.6万余元的收款收据。

　　2020年11月，梦那公司准备自己经营案涉房屋，遂向圆亦公司发送《租赁合同到期腾退房屋通知》，随后圆亦公司便向敏华公司发送了同样的通知。

　　由于梦那公司并未准备周全，经三个公司开会决定，敏华公司继续占用该房屋并按月向梦那公司支付租金，但并未形成书面的会议纪要。2021年7月，敏华公司通过竞价获得案涉房屋承租权。当年11月，梦那公司退还了圆亦公司的相关保证金，可圆亦公司以敏华公司违约为由拒绝退还敏华公司的保证金。

　　圆亦公司就此事与敏华公司商讨一年之久后未果，发送律师函也未起作用，便委托北京冠领律师事务所指派的赵耀茹律师代理自己起诉维权。

　　冠领律师接受委托后立即与敏华公司的法定代理人王先生沟通案情，但三个公司开会时并未形成书面的记录，如何论证敏华公司不存在违约呢？冠领律师一边对收集的《项目合作协议》、收款收据、《租赁合同》《经营食品安全协议书》进行分析提炼，一边指导王先生与圆亦公司沟通退款以固定证据并及时向法院申请了财产保全。

　　研判案情后，冠领律师紧紧围绕圆亦公司是否应该返还履约保证金这一焦点撰写起诉状，代理敏华公司向法院提起了诉讼。

　　法庭上，圆亦公司辩称：

　　敏华公司在合同到期后曾多次催促，对方仍未依约将案涉房屋腾退给己方，敏华公司存在违约行为，保证金应依合同约定予以没收。

　　冠领律师指出：

　　首先，双方签订的《项目管理合作协议》中约定，若敏华公司的违约行为导致圆亦公司损失，则圆亦公司有权从敏华公司缴纳的保证金中扣除，但对方证据无法证明敏华公司存在协议中约定的违约情形。

　　其次，2020年12月至2021年7月期间，敏华公司一直向梦那公司支付租金，结合双方签订的《租赁合同》以及梦那公司将履行保证金全额退还圆亦公司的事实可以认定，梦那公司认可敏华公司继续使用商场的行为，且并未因此向圆亦公司主张逾期腾退房屋的责任。

　　最后，根据案涉《租赁合同》可知，圆亦公司既未依约在租赁期满前两个月书面通知梦那公司要求续租，亦未在梦那公司发布招租公告时参与竞价，所以圆亦公司丧失案涉房屋的优先承租权系因自身原因所致，与敏华公司逾期未腾退房屋无因果关系。梦那公司已经退还圆亦公司的履行保证金，圆亦公司应返还敏华公司履行保证金以及支付相应利息。

　　最终，法院采纳了冠领律师的代理意见，依法判决圆亦公司支付敏华公司57.6万余元履行保证金及相应利息。（除办案律师外，文中人物名称均为化名）

　　撰写人：杨佳钰

　　审核主编：张冠彬