多公司人员混同难区分，冠领律师抽丝剥茧帮委托人公司免担债务

　　胜诉公告：由北京冠领律师事务所周旭亮主任、任战敏执行主任督导，宋振宇律师代理的江苏泰州买卖合同纠纷案，经江苏省泰州市中级人民法院审理，作出《民事判决书》，判决驳回（原审被告一）上诉，维持原判。委托人（原审被告二）作为法定代表人的公司无须为案涉债务承担连带清偿责任。

　　“公司人格混同”是指公司与股东之间或其他关联公司之间资产不分、人员交叉、业务混同，起因多是股东滥用公司法人独立地位，在股东与公司之间任意调配财产。这种现象在家族式企业中最为常见，而公司人格混同也不是没有风险的，对债权人而言，其利益极易受到侵犯，对股东而言，其可能会被要求对公司债务承担连带责任。

　　2020年12月，北京冠领（上海）律师事务所律师代理了一起因公司人格混同，致委托人公司可能要对其他公司债务承担连带责任的合同纠纷案件。委托人李明于2018年7月成立了永嘉公司，李明系公司法定代表人、执行董事，并由其父亲李长江任监事。

　　李长江同时还是另一家公司——英杰公司的法定代表人，公司股东还包括除李明外的另一个儿子李希、李明的妻子等家族成员。后李家又成立了另外两家公司，股东及各重要职位仍均由家族内部人员担任。

　　后英杰公司因经营不善，拖欠了景天公司44万余元货款未结清。景天公司遂将英杰公司诉至法院，双方与2019年1月达成调解协议，约定由英杰公司分期支付货款。协议签订后，李明以个人身份分两笔向景天公司支付了共计2万元货款。

　　协议履行期满后，英杰公司无力支付剩余货款，景天公司遂将李长江、李明、李希及英杰公司其余股东、永嘉公司及李家其余公司一并告上法院，要求他们对债务承担连带清偿责任。

　　李明认为永嘉公司与本案无关，不应该作为被告，景天公司则表示几个被告公司的人员均存在亲属关系，且这些公司的股东、执行董事及监事存在交叉任职情形，构成公司人格混同，损害了景天公司的利益，应该对英杰公司的债务承担连带责任。

　　李明见无法说服景天公司，于是来到北京冠领（上海）律师事务所，希望能得到律师的帮助。冠领律所经过研判接受了委托，委派在公司法领域研究十分深入的宋振宇律师承办此案。

　　冠领律师仔细研究了几个案涉公司的人员及财产状况，认为永嘉公司与英杰公司虽系关联公司，人员存在一定混同，但并未构成“公司人格混同”，英杰公司仍具有独立意思和独立财产，永嘉公司不应对相关债务承担连带责任。

　　在应诉过程中，冠领律师发表答辩意见称：

　　第一，景天公司没有证据证明永嘉公司与英杰公司之间存在财产混同，仅凭两公司之间人员混同等事实无法充分得出其财产混同、人格混同的结论，因此景天公司据此主张永嘉公司承担连带责任，于法无据。

　　第二，李明曾以个人名义代英杰公司向景天公司支付了2万元货款，是基于家人情面所为，并非持久、长期性的行为，且应该从货款总额中予以扣减。

　　法院采纳了冠领律师的意见，判决李长江、李明、李希及英杰公司其余股东、除永嘉公司外的其余被告公司，对英杰公司剩余42万余元所欠货款承担连带清偿责任。后李希对判决结果不服，向上级法院提起上诉，经二审被上级法院驳回，维持原判。

　　冠领律师心细如发，抽丝剥茧地理清永嘉公司与其余公司的人员、财产情况，避免了其合法权益遭受损失，体现了冠领律师深厚的法律功底。（文中除代理律师外，当事人及公司均为化名）

　　撰稿人：谷楠

　　审稿人：张冠彬