暗保理合同“名存实亡”致难回款，冠领律师为保理公司追回千万融资款

　　在数字经济蓬勃发展的浪潮中，云计算服务已成为企业运营的关键支撑。2020年底，星海电信集团（简称“星海集团”）与长云科技公司（简称“长云公司”）签订了一份价值逾1.5亿元的技术服务合同，由此形成了一笔可观的应收账款。

　　为提前盘活资金用于经营周转，2021年初，星海集团与信达商业保理公司（简称“信达公司”）接洽，双方签订了一系列合同。核心约定是：信达公司以“暗保理”方式（指供应商在与保理商签订保理合同转让应收账款债权时，‌不立即将债权转让事实通知债务人的业务模式）受让前述应收账款，并向星海集团提供最高5000万元的融资额度；星海集团的实际控制人王明远及其关联企业“星海实业集团”为此提供连带责任保证。

　　很快，信达公司依约向星海集团支付了1000万元融资款。然而，双方的合作在短暂的蜜月期后急转直下——星海集团自2022年底开始出现支付困难，逐渐停止付息，本金还款更是遥遥无期。更让信达公司不安的是，这笔作为融资基础的应收账款，债务人长云公司早已付清款项，但星海集团并未将回款用于偿还融资，且从未向长云公司通知债权转让事实，所谓的“保理”交易基础已然动摇。

　　千万元融资款悬而未决，担保人态度不明，信达公司面临着巨大的资金回收风险。为缓解这一压力，信达公司紧急委托北京冠领（广州）律师事务所介入处理，律所指派在金融与合同纠纷领域经验丰富的沈宏梅、刘坤桥两位律师承办案件。

　　经过对全部合同、付款凭证及沟通记录的细致梳理，律师发现，尽管案涉合同名为“有追索权保理合同”，但由于从未将应收账款已转让的事实通知长云公司，且该基础债权已清偿完毕，实际已无法构成法律意义上的保理关系，法院有可能将其认定为借款合同关系。在做好两手准备后，律师代理信达公司向广州市某区人民法院提起诉讼，要求星海集团返还1000万元融资款，并按逾期月利率0.9%支付相应利息，同时要求王明远及星海实业集团承担连带责任。

　　法庭上，星海集团辩称首期支付的6万元利息属于“砍头息”，应抵扣本金，且逾期利息的起算点应为最后一次付息之后，即2023年9月。对此，律师当庭回应：首先，合同明确约定预收息方式合法有效；其次，星海集团自2022年12月起便未按期付息，信达公司主张自2023年1月起计算逾期利息具有充分合同依据。同时，律师提交了向王明远催款的微信记录，成功锁定其连带责任。

　　辩论过程中，冠领律师将复杂的合同纠纷转化为清晰的法律权利义务关系论证，其代理意见最终获得法院高度采纳。2025年底，法院认定本案实为借款合同纠纷，判决星海集团向信达公司偿还融资款本金990余万元及相应利息，王明远对上述债务承担连带保证责任。

　　冠领提醒：在“暗保理”模式下，受让债权人务必高度重视应收账款的转让通知程序及基础债权的存续状态，以及时维护自身权益。（除律所和律师外，文中公司和人名均为化名）

　　撰稿人：许少清

　　审稿人：张冠彬

　　稿件类型：原创B